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文/张特 北京市隆安律师事务所
判决 2014年，李某出资3000万元建设承包某矿业公司 ，认购矿业公司15%股份，签订《认购协议》后，工商没有登记。2016年，李某将股权作价1.2亿元转让给矿业公司的股东望某，矿业公司及法定代表人任某作为保证人。2018年，因望某逾期未付股权转让款，李某告到法院，望某以认购股份未经股东会决议为由，主张股权《认购协议》无效。 法院认为： 1、该认购协议目的在于确认李某的股东身份，确定持股比例，合法有效。矿业公司以签订股权认购协议形式，认可其享有公司股东权利及义务，据此，可确认李某系矿业公司的隐名股东，其股东资格不因未工商登记而被否定。 2、对公司外部，公司股权应以对外登记的工信息为准；而股东隐名及持股份额约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务合意，属于公司内部事项，该约定不会影响公司外观，约定有效。矿业公司确认了李某享有15%股权，明确了其投资份额，不违反法律法规效力性强制性规定，李某依据《认购协议》享有以隐名股东身份持有15%的股权。判决王某支付股权转让款1亿元及利息，焦某兄、煤炭公司承担连带保证责任。 特律师解说： 《公司法解释三》第二十四条规定，在没有合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定公司实际出资人的权益。具体到本案中，对未经工商登记的隐名股东，但实际出资了，法律未有规定因此而否认其股东资格或者说是隐藏名股东资格，而是应当综合来看。《认购协议》确认了李某的股东之身份，李某也实际出资了，据此，可以确认李某是煤炭公司隐名股东，在此基础之上法庭支持了李某要求的股权转让款。此外，在笔者办理的另一起代持股权转让纠纷中，AB在早年商定以5000万元入股某公司，A出资3500万元占股25%，A的股权由B代持，双方签订了《股份认购协议书》、《代持股协议书》，此案历经多审，法庭在A的股东资格上认为：“上述协议系当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，A隐名在B名下投资某公司，签有《认购协议书》、《代持股协议书》，其后还有《补充协议书》，B均确认了A的股份，故B在没有证据推翻上述协议书的情况下，不能否定A的隐名股东资格”。可以看出，实践中，除非有违法律的强制性规定，对《认购协议书》一类中确定的隐名股东资格，法庭是持支持态度的，投资者在签订类似协议时，最好将入股后成为股东的权者具体化。 |
