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一汽夏利与中铁物晟的重组预案来了！随着交易细节的进一步披露，这一备受市场期待的央企重组也出现了诸多新亮点： 总资产209亿元的中铁物晟注入总市值57.75亿元的一汽夏利，为何不构成借壳？ 成立仅一年的中铁物晟，2019年前三季度实现营收325.81亿元，净利润7.04亿元，怎么做到的？ 一汽夏利控股股东将43.73%股份无偿划转给铁物股份的同时，自己留下了4.19%股权，有何用意？ 交易预案显示，中铁物晟一位持股1.89%的股东"拒绝"将持有股份出售，它又是谁？ 欲知其中奥妙，请看下文。 年底央企重磅重组预案出炉 22日晚，一汽夏利发布重组预案，细看方案，本次交易将由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。 预案显示，作为重组的第一步，公司控股股东一汽股份拟将其持有的一汽夏利6.98亿股股份（占一汽夏利目前总股本的43.73%）无偿划转给中国铁物旗下的铁物股份。 其次，一汽夏利拟向一汽股份出售其截至评估基准日的全部资产及负债。不过，截至本预案签署之日，拟出售资产的评估尚未完成。 在购买资产方面，一汽夏利拟向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟98.11%股权，股份发行价格为3.15元/股（12月5日停牌价为每股3.62元），但截至目前拟购买资产的作价尚未确定。 据查，中铁物晟成立于2018年7月，是整合和突出中国铁物优势业务，同时为实施中国铁物市场化债转股及上市设立的平台公司。公告称，中铁物晟主要从事以面向铁路轨道交通产业为主的物资供应服务和生产性服务业务。 中国铁路"总后勤部"核心资产登场 中国铁物又是何方神圣？ 中国铁物全名中国铁路物资集团有限公司，在业内有着中国铁路"总后勤部"的称号。 据其官网，中国铁物是国务院国资委直接监管的大型中央企业，是我国规模最大、服务能力最强、专业经验最丰富、行业领先的铁路生产性服务综合提供商。集团公司总部设在北京，在全国及美国、澳大利亚、老挝等国家和地区拥有100多家分支机构。
作为全国唯一的铁路燃油采购代理服务商，中国铁物为全国18个铁路局、300多个上油点，提供油料采购、仓储、发运、加注全过程服务，并形成集服务网络体系、资源保障体系、专业队伍体系、信息化支撑体系，"四位一体"的铁路专供体系，近10年累计供应铁路油料4000万吨，在铁路燃油物资供应领域处于绝对领先地位。 截至本预案签署之日，铁物股份持有中铁物晟33.41%股权，是中国铁物优势业务的核心公司。 财务数据显示，中铁物晟2018年和2019年1至9月，分别实现营业收入415.05亿元、325.81亿元，实现净利润7.32亿元和7.04亿元。截至2019年9月底的资产合计209亿元，负债159亿元，资产负债率为75.94%。 据披露，中铁物晟主营业务涵盖铁路建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、线路、装备、工业、铁建工程服务等领域，为铁路行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等一体化综合服务。 开创债转股退出经典案例 资料显示，中铁物晟共有8名股东，其中中国铁物旗下的铁物股份持股33.41%，为第一大股东。芜湖长茂、国调基金、工银投资、农银投资的持股比例也较高，其中芜湖长茂为第二大股东，持股比例达28.34%。此外，润农瑞行、招商平安资管、伊敦基金分别持股2.83%、1.89%和0.47%。
中国铁物官网显示，上述7家机构系去年年底与中国铁物签署共计70.5亿元的市场化债转股合作协议，共同成立债转股主体——中铁物晟，以"发股还债"的方式实施债转股，所筹资金用于偿还2018年底、2019年初私募债券兑付。
从具体的金额来看，芜湖长茂投资金额最高，达30亿元（中国长城资产管理公司与中国诚通、中国铁物搭建的基金，其中中国长城资产出资20亿元）。
有市场人士认为，结合去年底的债转股实施来看，前述机构通过参与此次重组，获得退出渠道，形成一套完整的"募投管退"流程，在帮助企业降低杠杆率，度过债务危机的同时，也为投资机构带来退出保障，增加积极性。 有意思的是，在本次交易预案中出现了一位"钉子户"，即持股1.89%的深圳市招商平安资产管理有限责任公司。
经天眼查逐层穿透后，该资管公司实际控制人为招商局。
上市公司"大换血"为何不构成借壳？ 记者注意到，尽管本次重大资产重组将使得一汽夏利彻底改头换面，控股股东也将由一汽股份变更为铁物股份，但在一汽夏利的预案中，本次交易不构成重组上市。 据披露，本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。交易完成后，中铁物晟科技将成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将由汽车整车的制造、销售业务转变为铁路物资供应服务和生产性服务业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。 一汽夏利表示，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 为此，一汽夏利还单独披露了《关于本次交易是否构成重组上市的说明》。
"难说再见"4.19%股权有何魅力？ 截至本预案签署之日，一汽股份持有一汽夏利的股份比例为47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利43.73%股份无偿划转给铁物股份的同时，还给自己留下了少量股权。此外，一汽股份还通过一汽财务持有一汽夏利0.19%股份，一汽股份留下了上市公司4.19%的股权。 既然是无偿划转，为何还有所保留？值得一提的是，一汽股份还在预案中明确，自重组复牌至重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划，那么4.19%的股权有何用意？ 有市场人士觉得可能有两个考虑，一个是保留一点股份，便于后续合作，二是如果上市公司业绩不错，一汽可以采用权益法核算，有一部分投资收益计入利润。 |
