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在股权设计实务中，经常提及“三条线”，绝对控制线、相对控制线和安全控制线，对于未经过系统学习公司法的企业家们，都会觉得“不明觉厉”，这三条线对企业的股权设计非常重要，下面我们一起了解一下这三条线。 一、绝对控制线——67% 【释义】一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。 【法律依据】《中华人民共和国公司法》 第四十三条第二款 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百零三条第二款但书 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 【律师提示】 1、绝对控制既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言，股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分之二以上。 2、三分之二含本数，也就是说，绝对控制线为67%不确切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。 3、《公司法》第四十二条有但书陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。 二、相对控制线——51% 【释义】一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。 【法律依据】《中华人民共和国公司法》 第一百零三条第二款前半段 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 【律师提示】 1、公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。换言之，对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。 2、有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，过半数不包含50%，而后两者包含50%。章程中必须避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定，否则可能造成出现股东会决议矛盾。 3、同时，自由约定时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，两种不同的局面也不需过多解释。 三、安全控制线——34% 【释义】股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。 【法律依据】同“绝对控制线”法律依据。 【律师提示】 1、与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。 2、但是，所谓一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。 3、同理，33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”。 |
