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编者荐语： 回顾与拍拍贷打交道的点点滴滴，哪怕早已经站到了拍拍贷的对立面，甚至即将与其对簿公堂，老飘也还是忍不住由衷地感慨。 以下文章来源于消金社，作者消金社 文 | 耒尃 木子 “拍拍贷那帮人真的很勤奋很敬业，特别是风控和法务那是真的厉害。人家能做这么大，不是没有道理的。”回顾与拍拍贷打交道的点点滴滴，哪怕早已经站到了拍拍贷的对立面，甚至即将与其对簿公堂，老飘也还是忍不住由衷地感慨。 老飘是西部某省一家网贷平台的老板，是拍拍贷的同行。很早以前，老飘对拍拍贷的评价并不高，对其风控模式和风控能力尤其不感冒。经常关注网贷行业资讯的老飘，偶尔看到有人将拍拍贷的“魔镜”智能风控系统戏称为“智障风控系统”，也会撇嘴轻笑。 而与拍拍贷打过一番交道后，老飘才发现，对比拍拍贷在风控方面的专业程度，自己才是那个“智障”。 一、合作 2018年4月底，老飘突然接到一个来自上海的电话，对方表示想和他谈谈平台收购事宜，但当老飘询问对方身份时，对方只是表示“代表一家上市平台”，并不愿意透露更多信息。 当时P2P网贷行业里并购合作很常见，而作为一家区域性车贷平台的老板，老飘时不时也会接到类似的合作邀约电话。但老飘根据那些人提出的交易条件来分析，那些人多半都是“空手套白狼”的骗子，用平台募集的资金来买平台，赚到钱以后一跑了之，原来的老板则成了背锅侠。因此，这个来电也被老飘当作骗子一笑置之。 过了几天，这个“骗子”又给老飘去电，表示想约着聊聊，老飘便安排平台的运营负责人与其对接。随后的接触中，老飘一方感觉到对方对平台线下业务感兴趣，但似乎并未感受到对方的诚意，于是便没有放在心上。 大概过了一个月，两位不速之客到访老飘公司，交换名片后，老飘才发现对方一位是拍拍贷总裁胡宏辉，另一位是拍拍贷政府事务部负责人刘阅翰，待上拍拍贷官网查询披露信息发现胡也是股东之后，这才初步打消了对方是骗子的疑虑。 作为我国第一家P2P网贷平台，2017年11月10日，拍拍贷成功在美国纽约证券交易所上市，目前注册用户逾1亿，累计成交额也突破了1700亿，是名副其实的行业头部平台。 相比拍拍贷，老飘所经营的平台则十分迷你，自2014年8月上线运营以来，虽然凭借车贷本身的标准化和稳健运营，在当地也算小有名气，但是平台累计成交额一直未能突破2亿。而在行业洗牌加剧，备案成本走高且前景并不明朗的背景下，中小网贷平台“卖身”大平台，算得上是一条不错的出路。 但也正是因为备案前景并不明朗，老飘才越加猜不透，拍拍贷为什么要花费真金白银收购一家无论是规模还是业务模式都没有太大亮点的小平台。在后面的沟通中，在老飘坚持下，拍拍贷方面总算才透露了只言片语，让老飘恍然大悟。 据透露，老飘所在省会城市正在建设区域金融中心城市，加大了对金融类知名企业的招商引资力度，而拍拍贷则是比较重要的招引目标企业。当然，直接迁移总部的难度比较大，双总部或多总部倒是更有可行性。而具体的落地方式，则是拍拍贷在本省收购一家大体上符合备案要求的“壳平台”作为拍拍贷第二总部的运营主体，并共同推动其获得网贷备案。 基于这样的交易背景，老飘对收购方放一万个心。事实上，拍拍贷在本地有多个备选标的，并且老飘通过本地圈子获悉，拍拍贷已经与多个平台有过实质性的接触和谈判。于是，老飘的热情被调动起来，对于此事的态度变得更加积极，甚至迫切。 拍拍贷方面也希望能尽快落实备案事宜，迟恐生变。于是双方一拍即合，立即开始推动合作进程。在谈好价格并在签订了《保密协议》后，随后拍拍贷便派了法务和财务工作人员进驻老飘的平台进行尽职调查，调查结束后，拍拍贷方面表示“问题不大”，达成收购意向。 拍拍贷方面提出的收购条件是，目标公司于基准日负债、应收账款、应付账款及对外担保总金额皆为0万元，转让方及其关联公司对目标公司的股东借款/往来款0万元。换言之，老飘将平台的存量规模压降为0。而收购价格方面，经过多次沟通谈判，双方一致同意以1600万元成交。
股份转让协议电子版截图 虽然意向已达成，甚至已经敲定了绝大多数的主要合同条款，但由于一直没去过拍拍贷总部，老飘心中还是有点忐忑。于是，他随后还是特意去了一趟拍拍贷的上海总部，再次见到了拍拍贷总裁、行政事务总监、法务等人，心中的那块石头才算落了地。从上海回来后，老飘便开始准备签约，整理合同、打印、签字盖章然后快递寄出，但却一直没有等到那份盖有拍拍贷公章的收购合同。 2018年7月，唐小僧、投之家等平台接连爆雷，引爆了网贷发展史上规模最大的一场雷潮，行业人心惶惶。同时，投之家爆雷后，“卢家帮”等资本骗局相继曝光，网贷平台之间的收购合作也变得谨慎起来。 因此，老飘的平台与拍拍贷第一次签约便就此作罢，不了了之。 二、风控 到了8月，网贷雷潮风声渐小，双方合作又再次重启。 出于风控的考虑，拍拍提出要进行第二次尽职调查，需对老飘平台的所有资产进行再次核查。 核查完成后，拍拍贷方面提出将收购价格缩减为1000万元。而拍拍方面也展现出了合作的诚意，并主动提出在签约后即向老飘支付300万元的首期款，作为清退资产过程中的流动性支持。因为在审计后，拍拍贷方面预估，老飘在清退过程中将面临约300万元的流动性缺口。 为了尽快实现“上岸”，也看在300万元首期款的诚意的份上，老飘忍痛接受了“砍价”。 更具体的操作安排是，双方各持有一个U盾，共同控制和管理账户，由老飘制单，拍拍贷方面审核。如果平台出现流动性风险需要动用资金时，老飘需要通过邮件向拍拍贷方面申请，由拍拍贷方面回复邮件予以确认，从流程上保障专款专用。 双方进一步约定，交割过渡期间的维持人员成本，以及为取得备案而产生的必要费用由拍拍贷方面承担。 收购合作总体进展顺利，双方约定于2018年8月31日在拍拍贷上海总部办公室正式签订《股权转让协议》。但签约的细节却让老飘很是意外。
双方关于合同的邮件沟通截图 首先是签约主体并非拍拍贷（上海拍拍贷金融信息服务有限公司），而是上海铮言信息技术有限公司（下称“上海铮言”）。虽然上海铮言与拍拍贷并无直接的股权关系，但其法人代表是顾少丰（现已变更为蒋晔峻），即拍拍贷的大股东和实控人。种种迹象表明，上海铮言是一家属于拍拍贷高管团队的对外投资持股平台。 拍拍贷方面称，拍拍贷是P2P平台，也是上市公司，对外投资属于重大事项，需要及时对外披露，但因为种种原因，暂时还不便对外披露此次收购的相关事宜。此外，如果与拍拍贷直接签约，其流程会比较长，会影响合作进度，甚至会有不必要的麻烦。老飘接受了这一说法。 同时，先期约定的300万元“定金”，拍拍贷应法务部门的要求，只能以“过桥贷款”的形式支付给老飘，不会体现在股权转让协议里，而是另行签署一份“过桥贷款协议”。 拍拍贷方面解释称，这只是一种风控手段。因为协议中约定了可冲抵股权款，虽然合同约定了利息，但只要不使用，也不会产生利息。老飘认为，这份协议的实质是股权转让协议的“从合同”，只要“主合同”股权转让协议成立，这笔资金在名义上到底是借款还是股权款就不重要了。犹豫片刻后，老飘也接受了。 最后，合同签署完成后，拍拍贷方面表示，为了避免合同曝光对拍拍贷造成影响，也为了避免老飘以此作为信用背书大肆宣传，需要将全部合同原件交由拍拍贷保管。老飘毫不犹豫地接受了，还频频点头，明白，理解，应该的，风控需要嘛。 回想起签约当天的情形，老飘对消金社表示，事实上，他当时已经放松了警惕，完全沉浸于“上线四年的网贷小平台，在行业艰难时期顺利‘卖身’上市平台，即将手握千万资金，成功上岸”的喜悦之中，成了个被冲昏头脑的“智障”。 三、有变 股权协议签订后，老飘开始清理平台的存量业务，一方面暂停发布新标，一方面加快借款的回款，降待收，做好股权交割的准备。 与此同时，老飘也着手协助拍拍贷进行各种网贷监管备案准备工作。包括国家信息安全等级保护三级认证、会计师事务所的专项审计和律师事务所的检查调研等。 “经过挑选、沟通，敲定了负责等保三级、会所、律所业务的三家公司。9月，第一次付款的时候出现了一个问题，按照双方约定，这些费用需拍拍直接支付给对方公司或支付给我们，再由我们代为支付。”老飘向消金社讲述道，“当时拍拍贷方面表示，他们公司财务审核流程比较长，这些费用可直接从先前已打款的300万资金中支出，这样最方便也最省事。” 因此，这笔费用的流程，实际上是老飘方面提交费用明细及邮件说明，拍拍贷方面审核后，再由双方共同操作（老飘制单，拍拍审核）完成打款。而在第一次进行这样支付之后，后续费用的支出均采用了这种模式。 老飘表示，目前从300万资金中累计支出的费用已有约150万，其中最大的一笔是70万的银行存管上线费用。“我们平台之前有合作的存管银行，但该银行并不在存管银行的‘白名单’之列，因此需要进行替换。所以我们和新网银行进行了接触，并成功上线了符合监管备案要求的存管系统。” 据老飘分析，之所以能与新网银行达成合作，拍拍贷发挥了关键作用。老飘的平台很早就与新网银行有过接触，但因为不符合新网银行的股东背景等硬性要求而未能达成合作。拍拍贷与新网银行一直有比较愉快的合作，所以在拍拍贷的加持下，加上对招商引资项目的“备案”预期，才促使新网银行放下了身段，降低了合作门槛。 四、纠纷 很不幸，老飘的预感是对的。后来，老飘从刘阅翰口中得知，因为政策原因，P2P平台的股权已全部冻结，而此前因招商引资而许诺的“绿色通道”也不再走得通，无法完成交割。换言之，双方因不可抗力导致无法继续履行协议，根据约定，双方免责。 但300万元先期款的归属，就成了双方争议的焦点。拍拍贷方面认为，300万元是过桥借款，应当返还，欠债还钱，天经地义。这时的老飘才明白了这份“过桥借款协议”的真正意义！ 但老飘近期收到了拍拍贷方发来的仲裁申请和催收函，要求返还300万本金、利息，并支付律师费以及仲裁费。这些文件，彻底激怒了老飘。 “导致双方不能合作的原因，很大程度上是拍拍贷方的拖延造成的。即便是推到政策的头上，我也认可，双方免责。但300万资金中花掉的钱，也是依据合同并经对方审核同意后再使用的，现在这样一弄，我需要倒赔一百多万，这算是什么事？感觉自己这回算是被‘白嫖’了一把。”老飘表示，完全没想到拍拍贷这么大一上市公司，吃相会这么难看。 去年开始清存量业务的过程中，本来就产生了大额亏损，本指望此处收购能还清债务成功上岸。千万资金入账的梦早已破碎，而且还可能要因此背负大额债务，而为了维持平台的正常运转以及律师咨询等费用，都让老飘感到资金压力陡增。 “我已经将自己的车卖了，现在每一分钱都要掰开两份花。”老飘告诉消金社，国庆节前，他特意去了一趟上海的拍拍贷总部，想讨个说法，但是拍拍贷方面一直有意回避。 老飘找了律师，收集了包括往来邮件、群聊记录、转账凭证等证据，不但要应诉，还要反诉对方。甚至输了官司后的继续上诉或申诉，老飘也做好了准备。 “律师告诉我，在没有合同原件的条件下，证据不充分，打官司胜率预估不到10%。”律师的话，让老飘的心凉了半截，他这才终于真正明白拍拍贷风控和法务的厉害之处。 老飘向消金社提供了所有能收集到的证据材料，所有的证据都指向一个事实，股权收购一事属实。而老飘所提到的合同条款和细节，却有待合同原件来佐证。而拍拍贷当然不肯拿出原件来。 但连合同原件都拿不到的老飘，还是坚持要把官司打下去。他想跟拍拍贷的风控和法务碰一碰，法律到底站在“法务”一边，还是真相一边。 拍拍贷的风控系统叫“魔镜”，在童话故事里，魔镜总是掌握着真相，邪乎得很。老飘偏不信邪。 注：应受访者请求，老飘为化名 |
